Tipuri de due diligence - Cunoașteți diferitele metode de due diligence

Unul dintre cele mai importante și mai lungi procese dintr-o ofertă de M&A Achiziții de fuziuni Proces de M&A Acest ghid vă prezintă toți pașii procesului de M&A. Aflați cum sunt finalizate fuziunile, achizițiile și tranzacțiile. În acest ghid, vom schița procesul de achiziție de la început până la sfârșit, diferitele tipuri de achiziționari (achiziții strategice vs. achiziții financiare), importanța sinergiilor și costurile de tranzacție este Due Diligence. Procesul de due diligence este un lucru pe care cumpărătorul îl efectuează pentru a confirma exactitatea revendicărilor vânzătorului. O potențială afacere de M&A implică mai multe tipuri de due diligence.

Tipuri de due diligence

Tipuri de due diligence

Due diligence Due diligence Due diligence este un proces de verificare, investigație sau audit al unei potențiale tranzacții sau oportunități de investiții pentru a confirma toate faptele și informațiile financiare relevante și pentru a verifica orice altceva care a fost adus în cursul unei tranzacții M&A sau a unui proces de investiții. Due diligence este finalizată înainte de încheierea unei tranzacții. (DD) este un proces extins întreprins de o firmă achizitoare pentru a evalua complet și complet activitatea, activele, capacitățile și performanța financiară a companiei țintă. Pot exista până la 20 sau mai multe unghiuri de analiză due diligence.

Principalele tipuri de anchetă de due diligence sunt următoarele:

1. DD administrativ

DD administrativ este aspectul due diligence care implică verificarea SG&A legate de administratori SG&A include toate cheltuielile de neproducție suportate de o companie într-o anumită perioadă. Aceasta include cheltuieli precum chirie, publicitate, marketing, contabilitate, litigii, călătorii, mese, salarii de administrare, bonusuri și multe altele. Uneori, poate include și cheltuieli cu amortizarea, cum ar fi facilitățile, rata de ocupare, numărul de stații de lucru, etc. cele financiare Trei situații financiare Cele trei situații financiare sunt situația veniturilor, bilanțul contabil și situația fluxurilor de numerar. Aceste trei afirmații de bază sunt complexe sau nu.Administratorul DD oferă, de asemenea, o imagine mai bună a tipului de cost operațional pe care cumpărătorul îl va suporta dacă intenționează să urmărească extinderea companiei țintă.

2. DD financiar

Unul dintre cele mai importante tipuri de due diligence este diligența financiară care urmărește să verifice dacă datele financiare prezentate în Memorandumul de informații de confidențialitate (CIM) CIM - Memorandum de informații confidențiale Un memorandum de informații confidențiale (CIM) este un document utilizat în M&A pentru a transmite informații importante într-un proces de vânzare. Ghidul, exemplele și șablonul sunt exacte sau nu. Financial DD își propune să ofere o înțelegere aprofundată a tuturor situațiilor financiare ale companiei, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, situațiile financiare auditate din ultimii trei ani, situațiile financiare recente neauditate cu situații comparabile ale anului trecut, proiecțiile companiei și baza acestor proiecțiile, planul de cheltuieli de capital, calendarul inventarului Inventarul de inventar este un cont de activ curent găsit în bilanț,constând din toate materiile prime, lucrările în curs și produsele finite pe care o companie le-a acumulat. Este adesea considerat cel mai nelichid dintre toate activele circulante - astfel, este exclus din numerator în calculul raportului rapid. , debitori și creditori etc.

Procesul de due diligence financiar implică, de asemenea, analiza conturilor majore ale clienților, analiza costurilor fixe și variabile, analiza marjelor de profit și examinarea procedurilor de control intern. Financial DD examinează în plus carnetul de comenzi al companiei și canalul de vânzări pentru a crea proiecții mai bune (mai precise).

Mulți achizitori au o secțiune separată de analiză financiară axată pe situația datoriei companiei țintă, evaluând atât datoria pe termen scurt cât și pe termen lung, ratele dobânzii aplicabile, capacitatea companiei de a-și deservi datoria restantă și de a asigura mai multe finanțări, dacă este necesar, împreună cu o examinare generală și o evaluare a structurii de capital a companiei.

3. Activ DD

Un alt tip de due diligence efectuat este activul DD. Rapoartele de due diligence privind activele includ de obicei un program detaliat al mijloacelor fixe și locațiile acestora (dacă este posibil, ar trebui făcută verificarea fizică), toate contractele de leasing pentru echipamente, un program de vânzări și achiziții de echipamente majore de capital în ultimii trei până la cinci ani, acte imobiliare, credite ipotecare, politici de proprietate și permise de utilizare.

4. Resurse umane DD

Diligența necesară a resurselor umane este extinsă. Poate include toate următoarele:

  • Analiza numărului total de angajați, inclusiv funcțiile curente, posturile vacante, scadente pentru pensionare și perioada de preaviz
  • Analiza salariilor curente, a bonusurilor plătite în ultimii trei ani și a anilor de serviciu
  • Toate contractele de muncă, cu nedivulgare, nesolicitare și acorduri de neconcurență între companie și angajații săi. În cazul în care există câteva nereguli în ceea ce privește contractele generale, orice întrebări sau probleme trebuie clarificate.
  • Politicile de resurse umane privind concediul anual, concediul medical și alte forme de concediu sunt revizuite.
  • Analiza problemelor angajaților, cum ar fi încetarea pretinsă ilicită, hărțuirea, discriminarea și orice alte cauze legale aflate pe rol cu ​​angajații actuali sau foști
  • Impactul financiar potențial al oricăror conflicte actuale de muncă, cereri de arbitraj sau proceduri de plângere în curs
  • O listă și o descriere a tuturor polițelor de asigurări sociale și a beneficiilor de sănătate ale angajaților sau a acordurilor autofinanțate
  • ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Un plan de angajare a acțiunilor angajaților (ESOP) se referă la un plan de beneficii pentru angajați, care oferă angajaților o participație la proprietate în companie. Angajatorul alocă un procent din acțiunile companiei fiecărui angajat eligibil fără costuri inițiale. Distribuirea acțiunilor se poate baza pe scala salarială a angajatului, termenii și calendarul de subvenționare

Procesul de due diligence

5. DD de mediu

Diligența legată de reglementarea de mediu este foarte importantă, deoarece dacă compania încalcă orice regulă majoră, autoritățile locale își pot exercita dreptul de a penaliza compania, până la inclusiv, închiderea acesteia din punct de vedere operațional. Prin urmare, acest lucru face ca auditul de mediu pentru fiecare proprietate deținută sau închiriată de companie să fie unul dintre tipurile cheie de due diligence. Următoarele ar trebui revizuite cu atenție:

  • Lista autorizațiilor și licențelor de mediu și validarea acestora
  • Copii ale tuturor corespondenței și notificărilor de la EPA sau de la agențiile de reglementare de stat și locale
  • Verificați dacă metodele de eliminare ale companiei sunt sincronizate cu reglementările și liniile directoare actuale
  • Verificați dacă există vreo obligație contingentă de mediu sau obligații de despăgubire continue

6. Impozite DD

Due diligence în ceea ce privește răspunderea fiscală include o revizuire a tuturor impozitelor pe care compania trebuie să le plătească și asigurarea calculului corespunzător al acestora fără intenția de a raporta subevaluat impozitele. În plus, verificați starea oricărui caz legat de impozite aflat pe rolul autorităților fiscale.

Documentația privind conformitatea fiscală și problemele potențiale include de obicei verificarea și revizuirea următoarelor:

  • Copii ale tuturor declarațiilor fiscale - inclusiv impozitul pe venit, reținerea la sursă și impozitul pe vânzări - din ultimii trei până la cinci ani
  • Informații referitoare la orice audit fiscal anterior sau în așteptare al companiei
  • Documentație referitoare la NOL (pierderi nete din exploatare) sau orice reportare neutilizată a deducerilor sau creditelor fiscale
  • Orice corespondență importantă, ieșită din comun cu agențiile fiscale

7. Proprietatea intelectuală DD

Aproape fiecare companie are active de proprietate intelectuală pe care le poate folosi pentru a-și genera bani din afacerea lor. Aceste active necorporale sunt ceva care diferențiază produsele și serviciile lor de concurenții lor. Ele pot cuprinde adesea unele dintre cele mai valoroase active ale companiei. Câteva dintre elementele care trebuie analizate într-o analiză de due diligence sunt:

  • Programul brevetelor și cererilor de brevet
  • Program de drepturi de autor, mărci comerciale și nume de mărci
  • Documente de eliberare a brevetelor în așteptare
  • Orice caz de reclamație în așteptare de către sau împotriva companiei cu privire la încălcarea proprietății intelectuale

8. DD legal

Bineînțeles, diligența legală este extrem de importantă și include de obicei examinarea și revizuirea următoarelor elemente:

  • Copie a memorandumului și actului constitutiv
  • Proces-verbal al ședințelor consiliului din ultimii trei ani
  • Proces-verbal al tuturor adunărilor sau acțiunilor acționarilor din ultimii trei ani
  • Copie a certificatelor de acțiuni emise personalului de conducere cheie
  • Copie a tuturor garanțiilor la care compania este parte
  • Toate contractele materiale, inclusiv orice acord mixt sau parteneriat; societate cu răspundere limitată sau acorduri de exploatare
  • Acorduri de licențiere sau de franciză
  • Copii ale tuturor contractelor de împrumut, acordurilor de finanțare bancară și liniilor de credit la care compania este parte

9. DD client

Întrucât clienții sau clienții sunt esența oricărei afaceri, tipurile de due diligence includ invariabil o privire atentă asupra bazei de clienți a companiei țintă, cu examinarea și analiza următoarelor:

  • Clienții de top ai companiei: cei care realizează cele mai mari achiziții totale de la companie și, de asemenea, clienții care sunt „cei mai mari” în ceea ce privește activele totale - clienți importanți, indiferent de nivelul lor actual de cheltuieli cu compania
  • Contractele de servicii și asigurarea corespunzătoare
  • Politicile de credit actuale; rulați și revizuiți zilele de vânzare restante (DSO) pentru a evalua eficiența conturilor de primit
  • Scorul de satisfacție a clienților și rapoartele aferente din ultimii trei ani
  • Lista, cu explicații, a oricăror clienți importanți pierduți în ultimii trei până la cinci ani

10. Potrivire strategică

Achizitorii sunt, de asemenea, foarte atenți în ceea ce privește exercitarea due diligence în ceea ce privește evaluarea cât de bine se potrivește compania țintă cu planul de afaceri strategic general al cumpărătorului. De exemplu, o firmă de capital privat care are în vedere o nouă achiziție va întreba cât de bine obiectivul propus va completa portofoliul existent de companii al companiei. O mare corporație care urmărește o posibilă tranzacție M&A consideră cât de ușor (sau cât de dificil) este probabil să fuzioneze cu succes compania țintă în organizația corporativă totală a cumpărătorului.

Următoarele sunt câteva dintre problemele cheie de potrivire strategică pe care dobânditorii le analizează și le evaluează:

  • Are ținta importantă tehnologie, produse sau acces pe piață de care dobânditorul îi lipsește și are nevoie sau poate folosi profitabil?
  • Are ținta personal cheie care reprezintă un câștig substanțial în resurse umane?
  • Evaluați avantajele sinergiilor operaționale și financiare care pot fi așteptate de la integrarea țintei cu achizitorul
  • Dacă firma țintă urmează să fie fuzionată cu dobânditorul sau o altă firmă pe care dobânditorul deja o deține, examinați planul de fuziune și proiectați cât va dura procesul de fuziune și estimați costul implementării procesului real de fuziune a celor două firme
  • Determinați cel mai bun personal atât de la achizitor, cât și de la țintă pentru a gestiona procesul de fuziune

Alte domenii ale cercetării due diligence includ rețelele IT, emisiile de acțiuni și / sau obligațiuni, cercetarea și dezvoltarea (R&D) și vânzările și marketingul. Realizarea unei diligențe minuțioase este esențială pentru orice achiziție reușită. Fără cunoștințe complete și intime ale companiei țintă, este imposibil să se ia deciziile cele mai bine informate cu privire la fuziuni și achiziții.

Într-o propunere de fuziune sau într-o situație în care acțiunile de acțiuni ale societății achizitoare constituie o parte majoră a tranzacției de cumpărare, compania țintă poate căuta să efectueze propria diligență asupra dobânditorului.

Resurse conexe

Vă mulțumim că ați citit ghidul financiar privind tipurile de due diligence. Finanțarea oferă analistul de modelare și evaluare financiară (FMVA) ™ Certificare FMVA® Alăturați-vă peste 350.600 de studenți care lucrează pentru companii precum Amazon, JP Morgan și programul de certificare Ferrari pentru cei care doresc să-și ducă cariera la nivelul următor. Pentru a afla mai multe despre fuziuni și achiziții, următoarele resurse financiare vor fi utile:

  • Proces de fuziuni și achiziții Achiziții fuziuni Proces de fuziuni și achiziții Acest ghid vă prezintă toți pașii procesului de fuziune și achiziție. Aflați cum sunt finalizate fuziunile, achizițiile și tranzacțiile. În acest ghid, vom prezenta procesul de achiziție de la început până la sfârșit, diferitele tipuri de achiziționari (cumpărături strategice față de achiziții financiare), importanța sinergiilor și costurile de tranzacție
  • Analiza consecințelor fuziunii Analiza consecințelor fuziunii Analiza consecințelor fuziunii evaluează impactul financiar pe care o fuziune sau o achiziție îl poate avea asupra unei companii. Acestea trebuie analizate cu atenție înainte
  • Cronologie tranzacții de capital privat Cronologie tranzacții de capital privat Există o serie de pași implicați într-o cronologie a tranzacțiilor de capital privat. Diagrama de mai jos prezintă diferiții pași ai unei tranzacții de M&A, care includ semnarea unui NDA, modelare financiară și evaluare și generarea unui raport privind calitatea veniturilor.
  • Contract de vânzare și cumpărare Contract de vânzare și cumpărare Contractul de vânzare și cumpărare (SPA) reprezintă rezultatul negocierilor cheie comerciale și de stabilire a prețurilor. În esență, acesta stabilește elementele convenite ale tranzacției, include o serie de protecții importante pentru toate părțile implicate și oferă cadrul legal pentru finalizarea vânzării unei proprietăți.

Postări recente