Pilula de otravă - Un plan pentru drepturile acționarilor pentru a preveni preluările ostile

Tehnica pilulei otrăvitoare, uneori cunoscută și sub numele de plan al drepturilor acționarilor, este o formă de apărare împotriva unei posibile achiziții ostile Oferta de preluare O ofertă de preluare se referă la cumpărarea unei companii (ținta) de către o altă companie (achizitorul). Cu o ofertă de preluare, dobânditorul oferă de obicei numerar, stoc sau o combinație a ambelor, „licitând” un preț specific pentru care să cumpere compania țintă. . Este o tehnică prin care compania țintă încearcă să se facă mai puțin de dorit pentru potențialii dobânditori.

Tacticile cu pastile otrăvitoare pot fi, de asemenea, folosite pentru a atenua lovitura unei preluări ostile. Așa cum se întâmplă adesea în achizițiile ostile, compania achizitoare va folosi tactici de preluare abuzive sau își va folosi poziția dominantă pentru a pune compania țintă într-o poziție foarte proastă. În aceste cazuri, pastilele otrăvitoare pot fi utilizate pentru a forța dobânditorul într-o poziție de negociere, în loc să forțeze pur și simplu achiziția asupra țintei.

tema planului drepturilor acționarilor pentru pilula otrăvitoare

Istoria pilulei otrăvitoare

Termenul de pastilă otrăvitoare provine din epoca războaielor și a spionajului, când spionii purtau pastile toxice care puteau fi ingerate pentru a evita capturarea. Spionii ar înghiți aceste pastile dacă ar crede că sunt pe cale să fie prinși, în mod similar cu modul în care o companie țintă poate folosi tactici de pastile otrăvitoare pentru a evita preluările ostile.

În lumea finanțelor corporative, termenul „pastilă otrăvitoare” își are originea în Statele Unite. Tacticile cu pastile otrăvitoare au fost concepute pentru a descuraja un potențial dobânditor să urmărească o preluare.

Tactica a fost folosită pentru prima dată de firma Wachtell, Lipton, Rosen și Kantz. Martin Lipton a inventat tactica ca apărare în timpul unei bătălii de preluare din anii 1980. Clientul său, o firmă numită General American Oil, se afla în vizorul lui T. Boone Pickens. Martin Lipton a sfătuit consiliul de administrație al General American Oil să inunde piața cu noi acțiuni din acțiunile companiei, diluând astfel capitalul propriu, făcând achiziția mult mai scumpă de urmărit (deoarece Pickens ar trebui să achiziționeze mai multe acțiuni pentru a câștiga o co ).

La acea vreme, această tactică era văzută ca fiind controversată și posibil ca o încălcare a obligației fiduciare. Strategia pastilelor otrăvitoare a fost însă legalizată în 1985 de Curtea Supremă din Delaware.

Tipuri de pastile otrăvitoare

De când Lipton a folosit pastila otrăvitoare, s-au dezvoltat diverse tehnici. Cu toate acestea, ideea generală este de a descuraja orice încercare externă de preluare, fie făcând compania mai puțin dorită, fie plasând acționarii actuali la un punct de putere mai înalt. Ambele obiective pot fi realizate prin vânzarea de acțiuni mai ieftine acționarilor existenți, diluând astfel potențialul capital propriu pe care îl primește un dobânditor și, de asemenea, oferind mai mult capital propriu acționarilor existenți.

Un tip obișnuit de strategie cu pilule otrăvitoare este cunoscut sub numele de dispoziție de tip flip-in.

Dispoziția Flip-In

Strategia de tip flip-in dă dreptul acționarilor existenți să achiziționeze acțiuni ale companiei la o reducere. Această reducere este adesea substanțială, permițând acționarilor existenți să își consolideze creanța de capitaluri proprii în partea din companie care nu este cumpărată de către dobânditor. Acest drept de cumpărare este acordat înainte de finalizarea preluării sau achiziției și va fi adesea declanșat atunci când dobânditorul depășește un anumit prag procentual de proprietate. Achiziționarea de acțiuni actualizate a companiei diluează capitalul proprietar al achizitorului, reducând valoarea primită pentru prețul plătit de achizitor. De asemenea, toți acționarii sunt acum la fel de puțin puternici atunci când vine vorba de voturi la bord, deoarece fiecare acțiune deține acum mai puțin din totalul companiei. In orice caz,acționarii existenți (exclusiv dobânditorul) vor avea efectiv o putere concentrată datorită achiziționării de acțiuni actualizate.

Eficacitate

Pastilele otrăvitoare pot fi foarte eficiente în descurajarea unei achiziții, dar de multe ori nu sunt prima linie de apărare. Acest lucru se datorează faptului că strategia nu este garantată în întregime să funcționeze, deoarece o pastilă otrăvitoare nu va împiedica neapărat achiziția corporației dacă dobânditorul este persistent. În plus, această tactică poate slăbi compania dacă este utilizată incorect.

Exemple de pastile otravitoare

În 2012, Netflix a adoptat o pastilă otrăvitoare (planul drepturilor acționarilor) pentru a-l împiedica pe Karl Icahn să efectueze o preluare ostilă. După ce a aflat că Icahn a achiziționat o participație de 10% în companie, Netflix a intrat imediat în defensivă. Orice încercare de a cumpăra o poziție de capital mare în Netflix fără aprobarea consiliului ar duce la inundarea pieței cu noi acțiuni, ceea ce face ca orice încercare de participare să fie foarte costisitoare.

rezumat

Planurile privind drepturile acționarilor sau pastilele otrăvitoare sunt măsuri pe care o companie le poate implementa pentru a descuraja o preluare ostilă. Pastilele otrăvitoare au apărut în Statele Unite ca răspuns la numeroasele preluări ostile care au avut loc în anii 1980. O pastilă otrăvitoare nu înseamnă întotdeauna că companiile nu vor să fie achiziționate sau fuzionate. Uneori sunt folosite pentru a forța achizitorul să negocieze condiții de preluare mai favorabile pentru compania țintă.

Resurse aditionale

Vă mulțumim că ați citit acest ghid financiar pentru strategiile de apărare a preluării. Pentru a continua să învățați și să vă avansați cariera în domeniul finanțelor corporative, vă recomandăm cu tărie aceste resurse financiare suplimentare:

  • Procesul de fuziuni și achiziții Procesul de fuziuni și achiziții de fuziuni Acest ghid vă prezintă toate etapele procesului de fuziuni și achiziții. Aflați cum sunt finalizate fuziunile, achizițiile și tranzacțiile. În acest ghid, vom prezenta procesul de achiziție de la început până la sfârșit, diferitele tipuri de achiziționari (cumpărături strategice față de achiziții financiare), importanța sinergiilor și costurile de tranzacție
  • Ghid de modelare DCF Ghid gratuit de formare a modelului DCF Un model DCF este un tip specific de model financiar utilizat pentru a aprecia o afacere. Modelul este pur și simplu o prognoză a fluxului de numerar liber al unei companii
  • Salarii pentru bancherul de investiții Salariul pentru bancherul de investiții Un salariu pentru bancherul de investiții este printre cele mai mari din lume. Li se plătește un salariu de bază și un bonus pentru compensația lor. Aflați cât câștigă. Un analist care iese direct din universitate se poate aștepta să câștige peste 100.000 USD, dar pe oră ar putea ajunge la 20-35 USD când lucrează 100 de ore pe săptămână
  • Ghid de modelare financiară Ghid de modelare financiară gratuit Acest ghid de modelare financiară acoperă sfaturi Excel și cele mai bune practici cu privire la ipoteze, factori, prognoză, legarea celor trei declarații, analiză DCF, mai mult

Postări recente